合同订立前的准备工作是合同风险防控的第一步。俗话说“好的开端是成功的一半”，合同订立的好坏，关系到日后合同的履行能不能顺利，也关系到合同履行中会不会发生纠纷、乃至诉讼维权，因此做好这第一步至关重要。

这第一步要做什么呢？当然是合同的起草与合同的审核。我们说不论是合同的起草还是审核，都应把握以下几个原则：

一、先小人后君子原则

所谓“先小人后君子”，说的是我们在起草和审核合同时，先假定合同双方都不是信守承诺的君子，抱着“怀疑小人”的心态来审视和判断，主要应关注以下三个方面：

1、 签约主体是否合格。

即查看签约主体是否有权（资格合格）、有信（诚信度）、有力（履约能力）。被广大网友趣称为“逗鹅冤”的腾讯与老干妈的财产保全纠纷，就是签约主体资格不合格的典型案例。与资格不合格的无权签约主体签合同，无异于给自己埋雷挖坑。

2、 签约内容是否合格。

即查看拟定的合同条款是否能促成签约目标的达成；对履约中可能出现的障碍是否有相应的条款可以有效保障各自的权益；违约责任是否清晰。比如，某购销合同中写道“乙方应在一个月内交货完毕”，而未写明何时起算，这种条款就属于签约内容不合格，因为根据这条难以判定交货方延期交货的违约责任和主张甲方如期收货的权益。因此此条应当改成“乙方应于某年某月某日前交货完毕”。

3、 签约维权条款是否合格。

即查看当出现纠纷或争议的时候是否能依据合同明确司法机构；司法机构又是否能依据合同做出公正的裁决。按照这个关注点，合同中应明确写出“发生争议时应向甲（乙）方住所地人民法院起诉”或者“发生争议时向**仲裁委员会申请仲裁”。

我们以“怀疑小人”的心态来斟酌、审视合同条款，其本质就是提前为出现“小人”做好风险防范，与其到事后发生纠纷去后悔合同没有把好关，倒不如在事前按先小人后君子的原则去把关，提前将风险御之门外。在合同实际履行的过程中即使有影响履约情况的发生，“小人”也不便作祟，因为合同中的约束性条款会裹挟着“小人”当君子，从而消除履约中的障碍，这样也省去了日后扯皮的烦恼。

二、言须由衷、词必达意原则

通常在发生纠纷时，双方会拿起合同来细查深究、咬文嚼字。为了减少和防范日后的争议，拟定合同时意思表达的准确与否显得尤为重要。因此合同表述当言须由衷、词必达意，这就需要经过字斟句酌、反复推敲，才能达到精准表达、避免歧义的效果。那么具体怎么做呢？

1、 把握好合同中的关键词。

要把握好合同中的关键词、关键数量，尤其是存在歧义的词或语句。即需对合同中的关键词（如标的物名称）、关键数量和存有歧义的词句下定义，用简短明确的语句对其进行释义，并且做到前后表述统一。

比如，某酒店与某葡萄酒公司签订的购销合同，标的物写的是“某品牌葡萄酒20箱”，酒店验收时发现每箱只有12瓶，而不是酒店认为的每箱24瓶，因为对这样的关键词、关键数量没有释义锁定，导致酒店吃了哑巴亏。

2、 把握好合同主体之间的关系。

把握好合同主体之间的关系，尤其是权利义务主体、内容、施受对象要清晰无误，并确保理解上的唯一性。

比如某合同条款约定“债务人不能偿还债务的，保证人应当承担保证责任”，但并未明确是承担一般保证责任还是连带保证责任。这不仅容易造成理解上的非唯一性，关键是对合同主体的权益有较大影响。

因为两种保证方式的区别在于，一般保证人享有先诉抗辩权，只有在债务人不能履行债务时才承担保证责任，而连带责任保证的债务人不履行到期债务或者发生约定的情形时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人承担保证责任。根据《民法典》第686条的规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明的，按照一般保证承担保证责任。在民法典实施后，若想要保证人承担连带责任的，必须在保证合同中明确约定。

3、 用好标点符号和停顿断句。

即在合同中要用好标点符号和停顿断句，清晰划分语句的逻辑层次，否则一个不慎就有可能权益受损。

曾有一起官司可谓“一个标点引发百万合同纠纷”，说的是某混凝土公司向某城建机械公司购买混凝土搅拌机一套，合同约定“合同总金额包括：设备设计及辅助设备的制造、包装、安装调试、保险、培训、技术服务的费用，不包含设备验收、在乙方场地的吊装、现场安装制作调试的水电费等。”结果在合同执行时双方为吊装费用的负担问题引发争议。

条款中“不包含设备验收“与”后面的“在乙方场地的吊装、现场安装制作调试的水电费”是用顿号连接的，是并列的关系，同属于不包含的费用范畴；假如用逗号连接，或者将“不包含设备验收”这句话加上括号列在“技术服务的费用”后面，变成“合同总金额包括：设备设计及辅助设备的制造、包装、安装调试、保险、培训、技术服务的费用（不包含设备验收）、在乙方场地的吊装、现场安装制作调试的水电费等。”，意思就截然不同了，吊装与水电费就归属于包含的费用范畴了。

三、分工协作原则

1、合同的起草一般由业务经办部门负责，对于格式合同模板、重大合同或法律关系较为复杂的特殊合同应由法务人员参与起草。

2、合同审核环节也需要进行适当的分工来防控风险，比如：

业务经办部门：负责审核合同签订的必要性；合同主体的合法性；合同条款的合理性、意思表示的真实性、充分性与准确性；合同履行可接受的难度。也就是说业务部门重点审核合同的商务条款和技术条款。此外还应关注合同分类的正确性，以确保合同经过规定的审核流程。

财务部门：负责审核合同的商务条款，关注收/付款方式是否合理，收/付款比例是否合理，合同金额的确定依据是否正确合理、金额计算是否正确，金额大小写是否无误，税率约定是否合规，发票约定是否清晰合理等，结算条件是否合理、是否符合公司财务政策。

法务部门：负责审核合同文本的合法性、完整性和严密性，关注合同的主体、内容和形式是否合法，合同权利和义务、违约责任和争议解决条款是否明确，合同的法律风险是否可控等。

四、总体把关原则

不论怎么进行分工，在各个部门审核以后，都需要有一个责任人（通常是法务总监）对合同进行总体把控，从合同的整体风险控制角度，审核合同的合法性、严谨性和适用性，并对前述环节审核存在遗漏或者矛盾的地方进行查遗补缺，当好合同交领导签字前的最后一道防线。

要想把好这最后一道防线，这个责任人必须要有充分的胜任能力，既要懂法务，也要懂业务、懂财务。

我们以采购合同为例，某企业采购部门拟定的采购钢管合同，只写明交易每个规格品种的钢管总长度，却没有约定每根钢管应有的标准长度、标准重量，这就容易出现供应商供应的钢管长短不一，从而导致既不能保证钢管的质量，也容易使钢管在使用过程中出现问题，由此质量达不到要求而不被发现或者发现了也难以追究的风险。这种风险业务部门、财务部门审核时因其审核的角度而没有提出来，那么法务总监从总体风险把控上就必须得提出来。

     以上简要说明了合同签订前的风险防控原则。当然我们认为合同风险防控最重要的还是在于参与合同准备工作的人员具备充分的风险防控意识和法律意识，因为只有具备这样的意识才会有敏感性，才会在合同起草或审核时发现合同中蕴含的风险，从而找到对应控制解决的办法。